天津市南开区人民法院

执 行 裁 定 书

（2023）津0104执异300号

申请人（申请执行人）：唐义会，男，1978年11月16日出生，汉族，住天津市西青区。

委托诉讼代理人：刘秀章，天津君朋律师事务所律师。

被执行人：天津南开区联恩课外培训学校有限公司，住所地天津市南开区宾水西道与凌宾路交口西南侧奥城商业广场8-221、222。

法定代表人：任树义，执行董事。

委托诉讼代理人：章蔚，北京盈科（天津）律师事务所律师。

被申请人：天津联恩教育信息咨询有限公司，住所地天津开发区第二大街56号泰达生活馆3层305-2。

法定代表人：任树义，执行董事。

委托诉讼代理人：章蔚，北京盈科（天津）律师事务所律师。

被申请人：任树义，男，1943年11月19日出生，汉族，住天津市南开区。

委托诉讼代理人：章蔚，北京盈科（天津）律师事务所律师。

被申请人：天津联恩教育科技有限公司，住所地天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦11层1101-6。

法定代表人：任成，执行董事。

委托诉讼代理人：章蔚，北京盈科（天津）律师事务所律师。

被申请人：任成，男，1977年1月28日出生，汉族，住天津市河西区。

委托诉讼代理人：章蔚，北京盈科（天津）律师事务所律师。

被申请人：天津市爱宸教育培训学校有限公司，住所地天津市河西区黄埔南路与围堤道交口西南侧峰汇广场1，2，3号楼101三层01。

法定代表人：张猛，执行董事。

本院在执行申请执行人唐义会与被执行人天津南开区联恩课外培训学校有限公司劳动争议一案中，申请人唐义会向本院申请追加被申请人天津联恩教育信息咨询有限公司、任树义、天津联恩教育科技有限公司、任成、天津市爱宸教育培训学校有限公司为（2023）津0104执103号案件的被执行人。本院受理后，依法组成合议庭进行审查，现已审查终结。

申请人唐义会称，请求追加被申请人天津联恩教育信息咨询有限公司、任树义、天津联恩教育科技有限公司、任成、天津市爱宸教育培训学校有限公司为（2023）津0104执103号案件的被执行人。事实和理由：申请人唐义会诉天津南开区联恩课外培训学校有限公司劳动争议一案，执行案号为（2023）津0104执103号，申请人申请强制执行后，被执行人仍拒绝履行生效法律文书确定的义务。因天津南开区联恩课外培训学校有限公司名下无财产可供执行，法院于2023年3月13日对该案作出了终结本次执行裁定。经查，天津南开区联恩课外培训学校有限公司现企业类型为有限责任公司，注册资本为30万元，股东分别为任树义和天津联恩教育信息咨询有限公司。其中任树义认缴出资3万元，占注册资本的10%，天津联恩教育信息咨询有限公司认缴出资27万元，占注册资本的90%。天津南开区联恩课外培训学校有限公司由任成于2019年9月20日注册成立，任成作为自然人独资股东认缴出资为30万元。2021年4月8日，任成将其持有的100%的股权转让给了天津联恩教育科技有限公司，天津南开区联恩课外培训学校有限公司变为由天津联恩教育科技有限公司独资的有限责任公司。2021年4月25日，天津联恩教育科技有限公司将10%的股权转让给了任树义，天津南开区联恩课外培训学校有限公司变更为由任树义持股10%和天津联恩教育科技有限公司持股90%的有限责任公司。2022年6月1日，天津联恩教育科技有限公司将其持有的90%中的51%的股权（即注册资本15.3万元）转让给了天津市爱宸教育培训学校有限公司。天津南开区联恩课外培训学校有限公司变更为任树义持股10%、天津市爱宸教育培训学校有限公司持股51%和天津联恩教育科技有限公司持股39%的有限责任公司。2022年9月20日，天津市爱宸教育培训学校有限公司将持有的51%的股权转让给了天津联恩教育信息咨询有限公司，天津联恩教育科技有限公司将持有的31%的股权转让给天津联恩教育信息咨询有限公司，至此，天津南开区联恩课外培训学校有限公司变更为天津联恩教育信息咨询有限公司持股90%，任树义持股10%的有限责任公司。在上述股权转让过程中，天津南开区联恩课外培训学校有限公司的注册资本一直保持为30万元不变。在股权转让的过程中，所有股东在转让股权前均未完成己方所认缴的出资，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。第十三条第二款规定：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。基于以上规定，五被申请人应当在各自认缴出资范围内对天津南开区联恩课外培训学校有限公司所负申请人的债务承担连带责任。申请人特依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、第十九条之规定，申请追加被执行人。

审查过程中，申请人唐义会提交了如下证据：1．天津市南开区人民法院（2021）津0104民初18081号民事判决书；2．天津市第一中级人民法院（2022）津01民终9554号民事判决书；3．天津市南开区人民法院（2023）津0104执103号执行裁定书4．被执行人的天津南开区联恩课外培训学校有限公司的私营公司基本情况（户卡）及工商登记档案材料。

被执行人天津南开区联恩课外培训学校有限公司及被申请人天津联恩教育信息咨询有限公司、任树义、天津联恩教育科技有限公司、任成称，不同意申请人提出的追加请求，理由为：被执行人的股东均已实缴出资完毕，不存在申请人所述的情形，故不同意予以追加，被申请人不同意承担任何责任。被执行人天津南开区联恩课外培训学校有限公司于2019年8月15日设立，股东为任成，认缴出资额30万元，出资期限至2022年7月1日之前；2021年4月8日，任成将持有的股权转让给天津联恩教育科技有限公司，出资期限至2039年1月1日之前；2021年4月25日，天津联恩教育科技有限公司将持有的10%股权（认缴出资额3万元）转让给任树义，股东为天津联恩教育科技有限公司、任树义，出资期限均至2039年1月1日之前；2022年1月7日，天津联恩教育科技有限公司实缴出资27万元，2022年3月8日，任树义实缴出资3万元，被执行人全部实缴完毕（股东天津联恩教育科技有限公司、任树义在出资期限未届满前已经全部实缴）；2022年6月1日，天津联恩教育科技有限公司将持有的51%的股权转让给天津市爱宸教育培训学校有限公司，股东为天津联恩教育科技有限公司（持股39%）、天津市爱宸教育培训学校有限公司（持股51%）、任树义（持股10%）；2022年9月20日，天津市爱宸教育培训学校有限公司将持有的51%股权转让给天津联恩教育信息咨询有限公司，天津联恩教育科技有限公司将持有的39%股权转让给天津联恩教育信息咨询有限公司，股东为天津联恩教育信息咨询有限公司（持股90%）、任树义（持股10%）。综上，任成、天津联恩教育科技有限公司在转让股权时，未届出资期限，没有违反相关法律规定，属于合法股权转让。天津联恩教育科技有限公司、任树义均已实缴出资。故被执行人的股东不存在申请人在申请书中所述的情形，应不予追加为被执行人。

被执行人天津南开区联恩课外培训学校有限公司及被申请人天津联恩教育信息咨询有限公司、任树义、天津联恩教育科技有限公司、任成提交了如下证据：被申请人天津联恩教育科技有限公司出资27万元的出资凭证和纳税凭证、被申请人任树义出资3万元的出资凭证和纳税凭证。

本院查明，原告唐义会与被告天津南开区联恩课外培训学校有限公司劳动争议一案，于2021年10月29日诉至本院，经审理，本院于2022年8月5日作出（2021）津0104民初18081号民事判决书。原告唐义会、被告天津南开区联恩课外培训学校有限公司均不服提起上诉，天津市第一中级人民法院经审理于2022年11月21日作出（2022）津01民终9554号民事判决书。法律文书生效后，申请执行人唐义会于2023年1月5日向本院申请强制执行，执行案件为（2023）津0104执103号，因被执行人天津南开区联恩课外培训学校有限公司暂无财产可供执行，本院于2023年3月13日作出执行裁定书，裁定“终结本次执行程序”。

另查，经查询被执行人天津南开区联恩课外培训学校有限公司的私营公司基本情况（户卡）及工商档案显示，被执行人天津南开区联恩课外培训学校有限公司于2019年8月15日设立，股东为任成，认缴出资额30万元，出资期限至2022年7月1日之前；2021年4月8日，任成将持有的股权转让给天津联恩教育科技有限公司，被执行人股东变更为天津联恩教育科技有限公司，出资期限至2039年1月1日之前；2021年4月25日，天津联恩教育科技有限公司将持有的10%股权（认缴出资额3万元）转让给任树义，被执行人股东变更为天津联恩教育科技有限公司、任树义，出资期限均至2039年1月1日之前；2022年6月1日，天津联恩教育科技有限公司将持有的51%的股权转让给天津市爱宸教育培训学校有限公司，被执行人股东变更为天津联恩教育科技有限公司（持股39%）、天津市爱宸教育培训学校有限公司（持股51%）、任树义（持股10%）；2022年9月20日，天津市爱宸教育培训学校有限公司将持有的51%股权转让给天津联恩教育信息咨询有限公司，天津联恩教育科技有限公司将持有的39%股权转让给天津联恩教育信息咨询有限公司，被执行人股东变更为天津联恩教育信息咨询有限公司（持股90%）、任树义（持股10%）。

再查，在本案审查过程中，被执行人天津南开区联恩课外培训学校有限公司及被申请人天津联恩教育信息咨询有限公司、任树义、天津联恩教育科技有限公司、任成提交了被申请人天津联恩教育科技有限公司于2022年1月7日出资27万元的出资凭证和纳税凭证、被申请人任树义于2022年3月8日出资3万元的出资凭证和纳税凭证。

本院认为，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定：“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”第十九条规定：“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”本案中，被执行人天津南开区联恩课外培训学校有限公司及被申请人天津联恩教育信息咨询有限公司、任树义、天津联恩教育科技有限公司、任成提交的证据，可以证明被执行人于2022年3月8日即已收到了股东所认缴的全部注册资本。同时，在被执行人的股东未足额缴纳出资前，被执行人进行股权转让及股东变更时，转让股权的股东所转让的股权均未届出资期限，不符合股东未依法履行出资义务即转让股权的情形。故申请人唐义会依照上述法律规定申请追加被申请人天津联恩教育信息咨询有限公司、任树义、天津联恩教育科技有限公司、任成、天津市爱宸教育培训学校有限公司为被执行人之请求，无事实及法律依据，本院依法不予支持。

依照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、第十九条、第二十八条、第三十二条规定，裁定如下：

驳回申请人唐义会申请追加被申请人天津联恩教育信息咨询有限公司、任树义、天津联恩教育科技有限公司、任成、天津市爱宸教育培训学校有限公司为（2023）津0104执103号案件的被执行人的请求。

申请人、被申请人对裁定不服，可以自本裁定送达之日起十五日内向人民法院提起诉讼。

审判长　　叶金馥

审判员　　石文华

审判员　　酒　源

二〇二三年五月二十二日

书记员　　陈伟航

附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》

第十七作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

第十九条作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

第二十八条申请人申请变更、追加执行当事人，应当向执行法院提交书面申请及相关证据材料。

除事实清楚、权利义务关系明确、争议不大的案件外，执行法院应当组成合议庭审查并公开听证。经审查，理由成立的，裁定变更、追加；理由不成立的，裁定驳回。

执行法院应当自收到书面申请之日起六十日内作出裁定。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准。

第三十二条被申请人或申请人对执行法院依据本规定第十四条第二款、第十七条至第二十一条规定作出的变更、追加裁定或驳回申请裁定不服的，可以自裁定书送达之日起十五日内，向执行法院提起执行异议之诉。

被申请人提起执行异议之诉的，以申请人为被告。申请人提起执行异议之诉的，以被申请人为被告。