天津市津南区人民法院

执 行 裁 定 书

（2023）津0112执异865号

异议人（案外人）：侯某某，女，汉族，住天津市河西区。

申请执行人：董某某，女，汉族，住天津市津南区。

被执行人：李某某，男，汉族，住天津市滨海新区。

被执行人：周某某，女，汉族，住天津市滨海新区。

被执行人：天津有限公司，住所地天津市滨海新区。

本院在申请执行人董某某与李某某、周某某、天津有限公司（以下简称天津公司）民间借贷纠纷一案中，案外人侯某某向本院提出书面异议，本院受理后，依法进行了审查，现已审查终结。

案外人侯某某请求：1．依法撤销对四川省有限公司61.58%股权的拍卖；2．依法撤销（2022）津0112执恢336号执行裁定书。事实及理由：天津市津南区人民法院在（2022）津0112执恢336号案件执行过程中，错误执行案外人财产，且执行程序不符合法律规定，导致案涉股权以明显不合理的低价处置，同时严重侵害了异议人及其他案外人的法定优先购买权，根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第31条及其他类案判例，应当撤销对四川省有限公司（以下简称四川省公司）61.58%股权的拍卖行为及据此作出的（2022）津012执恢336号执行裁定书。本案执行标的四川省有限公司61.58%股权登记在异议申请人名下，而异议申请人并非本案被执行人，法院没有权利直接拍卖登记在非被执行人名下财产。虽然四川省高级人民法院作出（2021）川民终1121号民事判决书确认李某某、李某、李某洧享有四川省公司61.58%的股权，但李某某、李某、李某洧并未申请执行，本案执行标的四川省公司61.58%股权登记在异议申请人名下，法院应在李某某、李某、李某洧成为四川省公司登记在册股东后启动查封、冻结、拍卖程序，而不是直接拍卖非被执行人名下财产。本案执行标的四川省公司61.58%并非李某某一人所有，而是归李某某、李某、李某洧共同所有，法院无权拍卖李某、李某洧名下资产。生效判决确认李某某（本案被执行人）、李某、李某洧享有四川省有限公司61.58%的股权（其中包括武某某代为持有的10%和侯某某名下的51.58%均归其所有），可以认定案涉四川省公司61.58%股权为李某某与其他两位案外人共同所有，并非全部归李某某一人所有。2022年7月22日，（2022）津0112执恢336号执行裁定书载明“本院于2022年7月20日对李某某持有的四川省有限公司61.5%股权进行了拍卖”，认定案涉四川省有限公司61.8%股权系李某某一人所有，与已经生效的法律文书认定的事实相矛盾，在没有充分证据证明的情况下，径直认定案涉股权归李某某一人所有并进行了拍卖的行为，属于执行错误，应当纠正。法院在执行案涉股权时，未以法定方式通知四川省有限公司及全体股东，属于程序违法，侵害了其他股东优先购买权。根据四川省有限公司工商登记信息及（2021）川民终1121号判决，四川省有限公司的股东有侯某某（异议人）、高某某、武某某（代持）、李某某、李某、李某洧，依据《中华人民共和国公司法》第72条及《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第16条，法院在拍卖李某某涉案股权时，异议人、高某某、武某某（代持）、李某、李某洧为优先购买权人，法院应当依法通知优先购买权人，但法院在具体的拍卖过程中，仅于2022年6月13日在淘宝网发布拍卖公告，并未按照规定在拍卖公告发布三日前，以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知优先购买权人，拍卖程序存在重大瑕疵，本次对涉案股权的拍卖应予撤销。法院在确定四川省有限公司61.58%股权的处置参考价时方法不当，导致案涉股权被明显不合理处置，严重侵害众商公司及其股东利益。根据网络拍卖信息显示，案涉股权的起拍价以双方议价的方式确定为600万元，根据《最高人民法院关于人民法院确定财产处置参考价若干问题的规定》第4条，议价结果在不损害他人合法权益的情况下，才可以作为参考价。法院未让四川省有限公司提供任何公司材料，就评估出600万的价值是不合理的。李某某并未案涉股权的唯一所有权人，法院任由李某某一人与申请执行人协议以600万元作为起拍价处置的行为，其作为议价主体不适格，议价结果严重侵害了众商公司及其他股东的合法权益。根据规定，不能作为参考价。有限责任公司是基于股东相互之间的信任而形成的法人组织，申请执行人通过低价购买案涉股权的方式恶意进入四川省有限公司，打破了公司内部原有的平衡状态，而且新股东的经营理念、管理能力极有可能与其他股东不同甚至相悖，进而影响公司而影响公司的经营决策和盈利能力，甚至使公司陷入僵局。（2022）津0112执恢336号执行裁定书将已逝的李某某列为被执行人，缺乏法律依据。法院依据四川省高级人民法院作出（2021）川民终1121号民事判决推论出李某某拥有标的公司的股权，也就是对李某某已逝的事实是明知的，在此情况下，仍简单、粗暴地将已逝之人列为被执行人，显然缺乏法律依据。综上，法院在本案的执行过程中，错误将案外人财产作为本案的执行标的，且执行程序存在严重瑕疵，导致众商公司合法利益及其股东的优先购买权受到严重侵害，请依法纠正。

本院查明，本院就董某某与李某某、李某某、周某某、天津有限公司民间借贷纠纷一案，于2016年1月25日作出（2015）南民一初字第2481号民事判决，判决：“被告李某某、李某某、周某某、天津有限公司于本判决生效后5日内一次性偿付原告借款人民币15244000元、利息4533306元，合计19777306元。四被告承担连带清偿责任”。因各被告到期未履行生效法律文书确定的义务，邢某某向本院申请强制执行，该案进入强制执行程序。

另查明，2012年5月6日，天津大港油田有限公司的法定代表人李某某与案外人陈某某签订《股权代持协议》，约定李某某收购的众商公司90%股权由陈某代持，因就股权产生争议，李某某向四川省成都市中级人民法院提起诉讼，请求确认其为四川省有限公司的股东，并持有四川省有限公司90%的股权。诉讼过程中，李某某于2018年9月14日去世，四川省成都市中级人民法院将李某某的继承人李某某、李某、李某洧列为该案原告。就案涉股权的出资情况，四川省成都市中级人民法院审理查明：2011年11月4日，天津市公司受李某某委托，向四川有限公司转账支付股权转让款3000万元；2012年5月25日，天津贸易有限公司受李某某委托，向武某某支付股权转让款1000万元；2012年9月11日、11月14日、11月16日以及2013年1月22日，天津大港油田有限公司受李某某委托，分别向武某某转账支付股权转让款200万元、400万元、1200万元、500万元；2012年9月20日，申月营受李某某委托，向武某某转账支付股权转让款200万元，共计6500万元。四川省成都市中级人民法院作出（2017）川01民初2223号民事判决，判决驳回李某某及李某军、李某洧（李某某的继承人）的诉讼请求，李某某、李某、李某洧不服提起上诉。四川省高级人民法院认为李某某出资6500万元的证据确实充分，于2021年12月26日作出（2021）川民终1121号终审判决，判决确认李某某、李某、李某洧享有众商公司61.58%的股权（其中包括武某某代为持有的10%和侯某某名下的51.58%均归其所有）。后，因李某某的继承人李某、李某洧放弃继承上述股份，由李某某继承李某某名下享有的众商公司61.58%的股权。2022年6月13日，本院发布《天津市津南区人民法院关于四川省众商投资有限公司61.58%的股权（第一次拍卖）的公告》，拍卖标的：被执行人李某某继承李某某名下享有四川省有限公司61.58%的股权（其中10%的股权登记在武某某名下，51.58%的股权登记在侯某某名下）。四川省有限公司其他股东情况：侯某某持股28.42%，高某某持股10%。

本院认为，因李某某的继承人李某、李某洧放弃继承案涉股份，由李某某继承李某某名下享有的四川省有限公司的股权，李某某系董某某申请执行案的被执行人，本院依据生效执行依据对案涉股权采取拍卖措施，于2022年5月10日作出（2022）津0112执恢336号执行裁定书，裁定拍卖李某某持有的四川省有限公司的股权，符合法律规定。本院就案涉股权的拍卖刊登拍卖公告，已起到公示公告效果，虽然执行案件卷宗中无通知其他股东股权拍卖事项的材料，但经询问，侯某某认可其系代陈某持有四川省有限公司的股权，陈某已通过拍卖公告等途径知悉股权拍卖事项，侯某某并未办理竞买登记手续，通知程序虽有瑕疵，但不影响其行使优先购买权，对其主张撤销案涉股权拍卖的请求，本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条、《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第十七条第一项规定，裁定如下：

驳回侯某某的异议请求。

如不服本裁定，可以自本裁定书送达之日起十日内，向天津市第二中级人民法院申请复议。

审判长　王　好

审判员　黄冬月

审判员　张旭东

二〇二三年九月八日

书记员　张　越

本裁定所依据的法律、法规

《中华人民共和国民事诉讼法》

第二百三十二条当事人、利害关系人认为执行行为违反法律规定的，可以向负责执行的人民法院提出书面异议。当事人、利害关系人提出书面异议的，人民法院应当自收到书面异议之日起十五日内审查，理由成立的，裁定撤销或者改正；理由不成立的，裁定驳回。当事人、利害关系人对裁定不服的，可以自裁定送达之日起十日内向上一级人民法院申请复议。

《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》

第十七条人民法院对执行行为异议，应当按照下列情形，分别处理：

（一）异议不成立的，裁定驳回异议；

（二）异议成立的，裁定撤销相关执行行为；

（三）异议部分成立的，裁定变更相关执行行为；

（四）异议成立或者部分成立，但执行行为无撤销、变更内容的，裁定异议成立或者相应部分异议成立。