天津市南开区人民法院

执 行 裁 定 书

（2024）津0104执异297号

申请人（申请执行人）：张某某，女，1945年11月26日出生，汉族，住天津市南开区。

委托诉讼代理人：杨某某，天津某律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张某，天津某律师事务所律师。

被执行人：天津某某企业管理有限公司，住所地天津市南开区。

法定代表人：唐某。

被申请人：某某置业集团有限公司，住所地北京市房山区。

法定代表人：易某。

被申请人：宁波泓某某投资合伙企业（有限合伙），住所地浙江省宁波市。

执行事务合伙人：泓某某管理有限公司。

本院在执行申请执行人张某某与被执行人天津某某企业管理有限公司房屋买卖合同纠纷一案中，申请人张某某向本院申请追加被申请人某某置业集团有限公司、宁波泓某某投资合伙企业（有限合伙）为（2024）津0104执369号案件的被执行人。本院受理后，依法组成合议庭进行审查，现已审查终结。

申请人张某某称，请求追加被申请人某某置业集团有限公司、宁波泓某某投资合伙企业（有限合伙）为（2024）津0104执369号案件的被执行人，在其各自认缴金额范围内，对申请人承担还款责任。事实和理由：申请人与被执行人天津某某企业管理有限公司房屋买卖合同纠纷一案，天津市南开区人民法院作出的（2023）津0104民初7879号民事判决书已经发生法律效力，申请人向法院申请执行，法院在执行过程中，发现被执行人已无财产可供执行，不具备还款能力，随即法院作出（2024）津0104执369号执行裁定书终结了本次执行程序。申请人调取了被执行人的户卡及工商档案，被执行人于2018年9月10日成立，企业类型为有限责任公司，注册资本为11000万元，实收资本为0元。成立时共有三个股东，均为认缴出资。股东及出资金额分别为某某置业集团有限公司，认缴出资金额2200万元；上海某某置业开发有限公司（现已注销），认缴出资金额4400万元；宁波泓某某投资合伙企业（有限合伙），认缴出资金额4400万元；认缴出资期限均为2048年9月3日前。2020年5月28日，上海某某置业开发有限公司、宁波泓某某投资合伙企业（有限合伙）在均未实缴的情形下，将股权全部转让给了某某置业集团有限公司，此时某某置业集团有限公司认缴出资11000万元，持股比例100%，认缴出资时间2048年9月3日前。之后某某置业集团有限公司又在未实缴的情形下，分别将股权转让给了北京某某咨询有限公司（占股20%）和昆仑某某有限责任公司（占股80%）。某某置业集团有限公司、上海某某置业开发有限公司、宁波泓某某投资合伙企业（有限合伙）作为被执行人的股东，有履行出资的义务，且三股东均在未履行出资义务的情形下将股权转让。依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定，申请追加被申请人某某置业集团有限公司、宁波泓某某投资合伙企业（有限合伙）为被执行人。

审查过程中，申请人张某某提交了如下证据：1．天津市南开区人民法院（2024）津0104执369号执行裁定书；2．被执行人天津某某企业管理有限公司的《私营公司基本情况（户卡）》及工商档案材料。

本院查明，原告张某某与被告天津某某企业管理有限公司房屋买卖合同纠纷一案，本院于2023年6月1日立案后，经审理于2023年8月21日作出（2023）津0104民初7879号民事判决书。申请执行人张某某于2024年1月8日向本院申请强制执行，执行案件为（2024）津0104执369号。因被执行人无财产可供执行，本院于2024年1月18日作出执行裁定书，裁定“终结本次执行程序”。

另查，经查询苏州某某企业管理有限公司及被执行人天津某某企业管理有限公司的工商档案显示：苏州某某企业管理有限公司于2017年11月21日成立，注册资本为10万元。股东上海某某商贸有限公司认缴出资10万元，2018年1月9日实缴出资10万元。2018年4月4日，经过股权转让，股东变更为某某置业集团有限公司、上海某某置业开发有限公司、宁波泓某某投资合伙企业（有限合伙）。2018年6月25日，苏州某某企业管理有限公司注册资本增至10000万元。2018年8月28日，股东某某置业集团有限公司实缴出资1998万元、上海某某置业开发有限公司实缴出资3996万元、宁波泓某某投资合伙企业（有限合伙）实缴出资3996万元，共计9990万元。

天津某某企业管理有限公司于2018年9月10日成立，注册资本为11000万元。股东某某置业集团有限公司认缴出资2200万元、上海某某置业开发有限公司认缴出资4400万元、宁波泓某某投资合伙企业（有限合伙）认缴出资4400万元，认缴期限均为2048年9月3日。

2018年9月17日，天津某某企业管理有限公司与苏州某某企业管理有限公司签订吸收合并协议，约定双方合并采取吸收合并的方式，天津某某企业管理有限公司拟吸收苏州某某企业管理有限公司而继续存在，苏州某某企业管理有限公司被天津某某企业管理有限公司吸收合并而解散、注销。双方合并后，天津某某企业管理有限公司注册资本仍为11000万元，苏州某某企业管理有限公司所有的财产及权利义务，均由天津某某企业管理有限公司无条件承受。2018年12月5日，苏州某某企业管理有限公司注销，因吸收合并原因解散。

2020年5月28日，上海某某置业开发有限公司、宁波泓某某投资合伙企业（有限合伙）分别将其持有的全部股权转让给某某置业集团有限公司。2020年7月6日，某某置业集团有限公司将其持有的20%股权转让给北京某某咨询有限公司。

2021年7月，昆仑某某有限责任公司与天津某某企业管理有限公司签署《股权转让及回购合同》，约定某某置业集团有限公司将其持有的80%股权转让给昆仑某某有限责任公司。2021年7月15日，昆仑某某有限责任公司办理股权变更工商登记。天津某某企业管理有限公司的现股东为昆仑某某有限责任公司（持有天津某某企业管理有限公司80%股权，认缴出资8800万元）、北京某某咨询有限公司（持有天津某某企业管理有限公司20%股权，认缴出资2200万元），认缴期限均为2048年9月8日。

综上，被申请人昆仑某某有限责任公司未实缴出资为800万元，被申请人北京某某咨询有限公司未实缴出资为200万元，该事实业经生效法律文书予以确认。

再查，为完成实缴出资，被申请人昆仑某某有限责任公司、北京某某咨询有限公司分别于2024年2月1日和2023年11月2日将800万元和200万元转入本院案款管理专用账户用于缴纳执行款，该款已由本院执行实施部门向相关当事人进行了发放。至此，被申请人昆仑某某有限责任公司、北京某某咨询有限公司已全部完成实缴出资。

本院认为，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定：“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”本案中，被执行人天津某某企业管理有限公司的现股东昆仑某某有限责任公司、北京某某咨询有限公司已在本院执行过程中，就各自未实缴出资部分向本院缴纳了执行款，该执行款业经本院执行实施部门向相关当事人进行了发款。在被执行人天津某某企业管理有限公司注册资本已经全部缴纳的情况下，申请人张某某依照上述法律规定，以未实缴为由，申请追加原股东某某置业集团有限公司、宁波泓某某投资合伙企业（有限合伙）为被执行人的请求，本院依法不予支持。

本院依照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条、第二十八条、第三十二条规定，裁定如下：

驳回申请人张某某申请追加被申请人某某置业集团有限公司、宁波泓某某投资合伙企业（有限合伙）为（2024）津0104执369号案件的被执行人的请求。

申请人、被申请人对裁定不服，可以自本裁定送达之日起十五日内向人民法院提起诉讼。

审判长　　陈伟航

审判员　　酒　源

审判员　　戴舒燕

二〇二四年四月二十三日

书记员　　王鑫淼

附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》

第十九条作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

第二十八条申请人申请变更、追加执行当事人，应当向执行法院提交书面申请及相关证据材料。

除事实清楚、权利义务关系明确、争议不大的案件外，执行法院应当组成合议庭审查并公开听证。经审查，理由成立的，裁定变更、追加；理由不成立的，裁定驳回。

执行法院应当自收到书面申请之日起六十日内作出裁定。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准。

第三十二条被申请人或申请人对执行法院依据本规定第十四条第二款、第十七条至第二十一条规定作出的变更、追加裁定或驳回申请裁定不服的，可以自裁定书送达之日起十五日内，向执行法院提起执行异议之诉。

被申请人提起执行异议之诉的，以申请人为被告。申请人提起执行异议之诉的，以被申请人为被告。